第一章 公司法

第一节 公司法概述

基本要求

了解与理解：
       公司的概念，公司法的性质，公司人格否认制度的立法规定与意义
熟悉并能够运用：
       公司的特征、分类、独立财产与独立责任等基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。

考试内容

       公司法的性质
       公司的概念与特征（公司概念 公司的营利性 公司的独立财产公司的独立责任 公司法人人格否认制度）
       公司的分类（公司的不同分类标准及其意义 有限公司与股份公司 封闭公司与开放公司 人合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司）
      

第二节 公司的设立

基本要求

了解与理解：
       公司设立的几种立法例，公司章程的性质和效力，公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区别。
熟悉并能够运用：
       公司资本与资产等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。

考试内容

       公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别）
       公司设立的方式（发起设立 募集设立）公司
       设立的登记 发起人（发起人的概念 发起人的职责发起人责任与公司责任的区分）
       公司章程（公司章程的概念与特征 公司章程的订立与修改 公司章程的效力）
       公司的资本（公司资本 公司资本原则 公司资本与公司资产 认缴资本制）
      

第三节 公司的股东与股东权利

基本要求

了解：
       股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。
理解：
       股东代表诉讼的构成要件和法律后果。

考试内容

       股东的概念（自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认）
       名义股东与实际股东
       股东的权利（股东权的特征 股东权的原则 股东权的内容 股东权利的类型 股东查阅权 股东红利分配请求权）
       股东的义务（股东的共同义务 控股股东的特别义务）
       股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念股 东代表诉讼制度的特征 股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼制度的功能）
      

第四节 公司的董事、监事、高级管理人员

基本要求

了解：
       董事、监事、高级管理人员的任职资格。
理解：
       董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。

考试内容

       董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果）
       董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为 所得收入的归属）
      

第五节 公司的财务与会计制度

基本要求

了解：
       公司财务会计制度的基本要求。
理解：
       公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。

考试内容

       公司的财务会计报告制度
       公司的收益分配制度（公司收益分配顺序 股东利润的分配）
      

第六节 公司债券

（参见商法 第七章证券法的相关内容）

第七节 公司的变更、合并与分立

基本要求

了解与理解：
       公司变更的概念，公司合并和分立的种类，不同形式的公司合并、分立的相互区别。
       熟悉并能够运用：
       公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。

考试内容

       公司合并的种类（新设合并 吸收合并）
       公司合并的程序（合并协议 对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济）
       公司合并的后果（对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担）
       公司分立的种类（新设分立 派生分立）
       公司分立的程序（分立协议 对债权人的通知 分立公告 对债权人的救济）
       公司分立的后果
       h2 class="h2">第八节 公司的解散与清算

基本要求

了解与理解：
       公司解散的概念和原因，公司清算的法律意义，公司解散和清算之间的相互关系。
       熟悉并能够运用：
       公司司法判决解散、清算组织、清算职责、清算顺序等原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。

考试内容

       公司的解散（公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因 司法判决解散）
       公司的清算（清算组的成立 清偿顺序 剩余财产的分割）
       h2 class="h2">第九节 外国公司的分支机构

基本要求

了解与理解：
       本节内容。
      

考试内容

       外国公司分支机构的设立条件
       外国公司分支机构的设立程序
       外国公司分支机构的解散与清算
       h2 class="h2">第十节 有限责任公司

基本要求

了解与理解：
       有限责任公司的特征，一人有限责任公司的特征及其特别规定，国有独资公司的特别规定，有限责任公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。
       熟悉并能够运用：
       有限责任公司的设立条件和设立程序、股权转让等原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。

考试内容

       有限责任公司的特征
       有限责任公司的设立条件（股东人数 股东的资格条件 注册资本 出资方式 出资程序 公司章程 公司名称）
       有限责任公司的组织机构
       有限责任公司的股权转让（对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先购买权 强制执行程序中的股东优先购买权 异议股东的股权收购请求权）
       一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定
      

第十一节 股份有限公司

基本要求

了解与理解：
       有限责任公司的特征，一人有限责任公司的特征及其特别规定，国有独资公司的特别规定，有限责任公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。
       熟悉并能够运用：
       股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。

考试内容

       股份有限公司的设立条件（发起人的条件）
       股份有限公司的设立方式与程序（发起设立 募集设立）
       股份有限公司的组织机构（股东大会 股东大会的决议及其效力）
       股份有限公司的股份发行（记名股票与不记名股票）
       股份有限公司的股份转让（股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制股份回购）
       对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念 上市公司的独立董事制度独立董事的特别职权）
      
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